Transparência: empresas abertas precisam divulgar as remunerações dos seus administradores

A Justiça derrubou a liminar que autorizava companhias brasileiras a divulgarem apenas de forma global a remuneração de seus executivos.

As empresas terão até o dia 25 deste mês de junho para enviarem informações à autarquia, segundo superintendência da CVM.

A divulgação do ofício da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) ocorreu ontem dia 13/6/2018, o Ofício Circular nº 4/2018.

Saiba mais: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180613-1.html

 

O ofício orienta, aos diretores de relações com investidores (DRIs) e/ou representantes legais de companhias abertas e estrangeiras, sobre os procedimentos de divulgação acerca da remuneração mínima, média e máxima dos administradores de cada órgão social (conselho de administração, diretoria e conselho fiscal).

“As empresas registradas na categoria “A” que apresentaram o Formulário de Referência sem o completo preenchimento deverãso reapresentar o documento incluindo as informações sobre remuneração (objeto do presente Ofício Circular) até 25/6/2018.”

 

Ex-diretor de participações da Previ e um dos principais ativistas contra a utilização da liminar, Renato Chaves considerou uma vitória para a governança das empresas a decisão da 8ª turma do TRF2 que derrubou a liminar. Nas últimas assembleias de acionistas, as companhias que utilizavam a liminar tiveram uma forte rejeição às suas propostas de remuneração. As consultorias estrangeiras de aconselhamento de voto passaram a recomendar voto contrário independentemente do valor informado, apenas pela falta de transparência.

A Souza Cruz era uma das empresas que se sustentava na liminar para manter o sigilo sobre a remuneração dos seus executivos, porém com celeridade a mesma já atualizou seus dados junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e informou as remunerações mínima, média e máxima de seus executivos. A remuneração máxima paga pela empresa à sua diretoria, por exemplo, é de R$ 3,64 milhões, enquanto a mínima é de R$ 1,38 milhão.

 

Desse evento, ressaltamos que a transparência é algo que deve ser cada vez mais enfatizado e solicitado junto aos gestores das organizações pelas partes interessadas.

 

A importância da divulgação da remuneração dos administradores nas sociedades anônimas de capital aberto (Marília Gonçalves – Jusbrasil)

Nos últimos anos, a economia brasileira sofreu um grande salto, e os investimentos mais ousados começaram a ser realizados não só por aqueles “experts” no assunto, mas também pelos não tão familiarizados.

Com a edição das instruções da Comissão de Valores Mobiliários, do Banco Central e do Conselho Monetário Nacional, o administrador das companhias abertas se viu mais em evidência, de forma que suas responsabilidades e, claro, sua remuneração, também foram sendo mais analisadas.

Atualmente, sabe-se que, cada vez mais, o Brasil vem se destacando no cenário mundial, atraindo investidores do mundo inteiro. Por esta razão, e pelo seu crescimento econômico, os investidores estrangeiros estão alocando seus recursos no país, e assim, fortalecendo o nosso mercado de valores mobiliários.

A Responsabilidade do Administrador no Direito Brasileiro

É sabido que, nas sociedades limitadas, a administração pode ser exercida por pessoa sócia ou não sócia, conforme artigos 1.060, 1.061 e 1.063 do Código Civil.

Os administradores, tanto das sociedades limitadas, quanto das sociedades anônimas, estão sujeitos a regras de conduta, criadas com o objetivo de proteger a sociedade, seus sócios, e terceiros, inibindo também, atos que podem exorbitar a gestão regular, infringir a lei, ou violar o contrato ou estatuto social.

A responsabilidade do administrador pode ser subjetiva, sendo assim, referente aos atos praticados com culpa ou dolo. Assim, quando o administrador pratica atos que são de sua competência, ele não será responsabilizado, desde que, claro, obedecidos os cuidados e diligencias que qualquer homem teria na administração de seu próprio negócio.

A responsabilização civil do administrador é uma consequência do ato praticado com culpa ou dolo, no qual o patrimônio pessoal do administrador será atingido para reparar os danos causados à sociedade, pela prática do ato que violou o contrato ou estatuto social.

Alguns casos em que o administrador é civilmente responsabilizado pela prática de seus atos são: quando o mesmo participa em operações de interesses diversos ao da sociedade (artigo 156 da Lei de Sociedades por Ações); quando o mesmo realiza a aplicação de bens ou créditos em proveito próprio ou de terceiros, sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de administração (artigo 154 da Lei de Sociedades por Ações); na hipótese de desvio de finalidade da sociedade no caso de utilização de bens ou direitos da sociedade em benefício próprio (artigos 50 do Código Civil e 158, II da Lei de Sociedades por Ações).

 

Portanto, conforme demonstrado, o administrador está sujeito à inúmeras responsabilizações pelos seus atos de gestão, e, nesta mesma linha de pensamento, surge a importância da divulgação da remuneração do administrador, ambos como forma de controle e transparência impostas às pessoas que estão, teoricamente, cuidando da empresa.

 

 

 

Autora:  Rosemary França Vianna. MBA em Gestão de Negócios pelo BI-FGV, Especialização em Competências de Professor pelo BI-FGV, Especialização em Sustentabilidade pela Fundação Dom Cabral, MBA em Master Coach pela Sociedade Brasileira de Coaching & FAPPESP, Curso de Governança Corporativa pelo IBGC, Curso de Compliance Anticorrupção pela LEC – Legal Ethics Compliance, Curso de Investigação Interna de Compliance pela LEC – Legal Ethics Compliance. Graduada em Administração de Empresas com especialização em Comércio Exterior. Atuou como Diretora Estatutária durante 15 anos dirigindo Unidades de Negócio da Multinacional Suíça SGS Líder em Testes e Certificações, Certificação de Sistemas de Gestão em Responsabilidade Social e Integridade, Meio Ambiente, Saúde e Segurança, Energia, Desempenho, Qualidade, Regulatórios de Produtos de Consumo, em programas voluntários, compulsórios e setoriais, sendo responsável pela Estratégia & PNL, gestão financeira e operacional, acreditações, bem como pela integridade dos negócios em suas Divisões. Foi membro do Comitê de Assessoramento técnico para acreditação e certificação da CGCRE – Inmetro – 2008 a 2013, membro e Presidente Interino da ABRAC – Associação dos Organismos de Avaliação de Conformidade – 2012 a 2013, Membro da Sociedade Brasileira de Coaching, membro do Conselho Deliberativo da Fundação Abióptica. Convidada como palestrante em painéis setoriais de Certificação de Biocombustíveis e Ethanol Summit 2009, e participou na elaboração de Programas de Regulação setorial, com foco em riscos mercadológicos, operacionais, regulatórios e proteção de marca. Atua no mercado em consultoria para Compliance regulatório, treinamentos, due diligence e coach para negócios.

• Membro do Editorial Drafting Group do Comitê ISO PC 278: Anti-bribery management system
• Membro da comissão especial de estudo da ABNT ISO 37001 Sistema de Gestão Antissuborno
• Membro da comissão de estudo de Gestão de Riscos (ABNT/CEE-063), para trabalhos referentes a ISO/DIS 31000
• Membro do Conselho Deliberativo da Fundação Abióptica
• Membro do MDB – Mulheres do Brasil
• Participação na ACI´s 6th Brazil Summit on Anti-Corruption
• Participação no 1º. Encontro Internacional de Compliance e Investigação Interna WF Faria